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招商蛇口:国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于《中国证监

发布日期:2020-09-14 13:30   来源:未知   

  招商蛇口:国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202047号)中资产评估相关问题的回复

  原标题:招商蛇口:国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202047号)中资产评估相关问题的回复

  于2020年8月21日收到贵会下发的202047号《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),国众联资产评估土地

  机构,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复,现针对贵会《反

  问题二 ··························································································· 4

  问题三 ························································································· 16

  问题四 ························································································· 20

  控以及招商蛇口于2020年6月5日共同签署协议,就招商受让土地(招商驰迪、

  海妈湾约80.62万平方米的土地使用权,该资产规模巨大,所处位置特殊、开发

  账面净值占其账面总资产的95%。南油集团自身经营性业务为经营性物业租赁及

  项目完成所取得的T102-0296号、T102-0310号地块根据土地出让合同在十年内

  截至评估基准日未办证土地有:龙盛实业名下的T102-0230号宗地,前海鸿

  昱名下的T102-0310号宗地,招商驰迪名下的T102-0296号宗地,启明实业名下

  地中的T102-0310号、T102-0296号宗地相关产权证正在办理,该类资产产权清

  上述未办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑,且对于T102-0230号地

  龙盛实业T102-0230号宗地,截至评估基准日尚未完成土地证的办理;本次

  前海鸿昱T102-0310号宗地、招商驰迪T102-0296号宗地,评估时考虑了其

  启明实业T102-0279号宗地(文创小镇一期用地,即前海深港设计创意产业

  南油集团T102-0201号、T102-0206号两宗地块尚建有前海湾保税港园区闸

  龙盛实业T102-0049号、T102-0230号两宗地块尚建有临时建筑或构筑物,

  前海鸿昱与招商持迪的T102-0310、T102-0296号宗地上尚存有部分原有物

  T102-0310、T102-0296号宗地内招商原持地公司拥有合法审批手续或不动产登

  团、原持地公司继续使用至2022年4月30日,管理责任、安全生产责任及其他

  南山区人民法院案件受理中。根据案件后续进展情况,2020年06月23日广东

  省深圳市南山区人民法院民事判决书((2020)粤0305民初44号)公布的结果,

  被告应交还原告南油集团南油生活区B区47栋二单元103住宅;2020年06月

  15日广东省深圳市南山区人民法院民事判决书((2020)粤0305民初5310号)

  栋103房住宅和南油第一幼儿园均已办理房地产证,产权清晰,本次评估未考虑

  综上所述,无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑;对于T102-0230

  并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》(国众联评报字(2020)第3-0116

  前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税、增值税计税基础

  的假设系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断:

  根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2018]

  于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局作价入股取得,前海鸿昱承

  前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础,并在评估

  2014年第29号)规定,由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局

  该合资合作项目中税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对所持T102-0310

  地增值税、企业所得税。本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增

  由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地未取得省级以上(含省级)财政部门监

  (印)制的财政票据,因此本次评估在计算增值税时假设以0.00元为计税基础,

  即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元,故评估时已审慎、充分

  综上,前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税系根据相关

  法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断,合资合作项目中税费

  承担安排有利于保证前海鸿昱针对T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以

  T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与2019年合资合作项

  目约定计税基础一致;增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及T102-0310

  号宗地实际情况而进行的合理判断,增值税税基为0.00元,已审慎、充分考虑

  T102-0310号宗地的增值税费用。因此,前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础

  T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业

  所得税,本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得

  ②如前所述,本次评估中在计算T102-0310号宗地所涉增值税时假设以0.00

  元为计税基础,即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元,评估时

  司、深投控内部决策审议通过、有权签署,相关税务兜底安排具有明确可执行性。

  4、无法办证房产和土地的相关影响本次评估已考虑;对于T102-0230号地

  并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》(国众联评报字(2020)第3-0116

  问题三、申请文件显示,1)招商驰迪100%股权于评估基准日2019年12月

  月30日为评估基准日的评估值相差1.13%,两次评估基准日间隔较短。2)本次交

  易对于已开发项目无相关约定,故采用剩余法评估房地合一的价值,计算地上工程

  部分所产生的成本利息和开发利润,反映已开发项目的公允价值。请你公司结合增

  资时点招商驰迪的具体业绩情况、采用剩余法评估已开发项目的依据及重要参数选

  取的合理性,进一步补充披露已开发项目评估差异的合理性,以及增资与本次交易

  本次交易的评估基准日为2019年12月31日,合资合作项目的评估基准日为2019

  项目为:招商局前海经贸中心一期(办公)、二期(公寓)、三期(国际学校),

  招商领玺家园(住宅),前海启动区一期-市政道路,前海启动区二期(前期投入

  费用),招商港湾广场,前海深港设计创意产业园(文创小镇一期),其重要评估

  1)在建项目新增投入的影响。2019年9月30日至2019年12月31日期间,

  值;而本次交易评估对于在建项目采用剩余法、对于已完工项目各自采用收益法,

  前海经贸中心二期公寓领尚公馆于2020年5月份取得预售许可证,评估时销售

  本次交易中对招商驰迪100%股权的评估值为6,509,405.50万元,较合资合

  二期公寓领尚公馆于2020年5月份取得预售许可证,故采用核准备案均价作为

  前海自贸投资拥有的前海自贸区内优质土地资源,但其盈利能力尚未充分体现。2)

  南油集团其主要资产为长期股权投资和投资性房地产。其中长期股权投资占其账面

  总资产的95%,已对各个公司进行整体评估;投资性房地产已单独采用收益法评

  估;南油集团投资性房地产中已办证房屋分别采用市场法、收益法及成本法作为评

  估方法,对于后海综合楼二楼、六楼房屋建筑物,尚未办理产权证,适合评估其收

  益价值。标的公司投资性房地产评估增值率为276.84%。请你公司:1)列表补充

  披露南油集团范围内包括但不限于招商前海实业、龙盛实业、前海鸿昱和招商驰迪

  房产和土地的性质、评估方法及增值情况,补充披露各项资产采用不同评估方法的

  划分依据、收益法和市场法评估的可行性,并结合区位未来发展趋势、宏观经济对

  其所在区域的影响,补充披露评估增值的合理性。2)结合相关项目进展、国家调

  控政策、同类物业租赁情况及租金走势等,补充披露假设开发法下预测相关开发项

  目未来现金流量的依据及可实现性。3)按各项评估项目分类补充披露采用市场法

  评估中所选取的交易案例的可比性和合理性,并比较同类型交易评估,说明各项系

  数调整的合理性。4)结合区位状况及市场竞争情况、空置率情况、月租金及租金

  增长情况取值合理性,补充披露收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现

  性,以及投资性房地产评估增值率较高的原因以及合理性。5)结合标的资产长期

  股权投资中各公司的历史业绩补充披露评估增值的合理性。6)评估不同方法中折

  现率选取是否一致,如有差异,补充披露其合理性。请独立财务顾问和评估师核查

  作先导区、珠江三角洲地区产业升级引领区这四方面功能。2019年,《大湾区发

  展规划纲要》与《广东省推进粤港澳大湾区建设三年行动计划(2018-2020年)》

  推进,前海在大湾区的发展中也将扮演更加举足轻重的角色。2019年中共中央、

  26,927.09亿元,比上年增长6.7%。其中,第一产业增加值25.20亿元,增长5.2%;

  第二产业增加值10,495.84亿元,增长4.9%;第三产业增加值16,406.06亿元,

  增长8.1%。全年固定资产投资比上年增长18.8%,其中,房地产开发投资增长

  15.9%。2019年11月5日,深圳市政府新闻发布厅举行深圳30平方公里产业用

  南油集团的投资性房地产评估增值率为276.84%,为投资性房地产项目下的

  南油B区47栋103、后海综合楼、世纪广场一楼商铺为2005年6月30日

  取得成本,该土地使用权是南油集团2008年8月20日从深圳市国土资源和房产

  龙盛实业的无形资产-土地评估增值率为9,912.43%,其原因是由于账面价值

  反映的是土地取得成本,两宗土地取得年限分别为1993年与1994年,土地取得

  圳市不动产评估中心评估并出具的深房(土)估字[2019]第108号《土地评估报

  告》的评估值确认(评估基准日为2018年11月21日);2018年至2019年深圳

  商原持地公司)享有的补偿价值(以2015年1月1日作为基准日计算)置换等

  价值的土地使用权而取得。2015年至2017年间,深圳市房地产市场发展较快,

  2015年在政策宽松、资金面宽松的大背景下,房地产市场需求较大程度激发,

  启迪实业的存货-开发成本评估增值率为63.42%,投资性房地产评估增值率

  为59.19%。增值原因是由于账面价值反映的是土地取得成本及地上投入的开发

  地公司)享有的补偿价值(以2015年1月1日作为基准日计算)置换等价值的

  土地使用权而取得。2015年至2017年间,深圳市房地产市场发展较快,2015年

  启明实业的存货-开发成本评估增值率32.83%。由于账面价值反映的是土地

  原持地公司)享有的补偿价值(以2015年1月1日作为基准日计算)置换等价

  值的土地使用权而取得。2015年至2017年间,深圳市房地产市场发展较快,2015

  前海自贸投资的房屋建筑物增值率为4.13%,该房屋建筑物2019年4月建

  宗物流用地,龙盛实业的T102-0049号、T102-0230号两宗仓储用地的地块测算

  中,采用了假设开发法预测开发项目未来现金流量。目前T102-0192号宗地已平

  深圳市仓储物流产业发展趋势展望:《深圳市土地利用总体规划(2006-2020年)》

  物流需求旺盛,仓库租金领跑市场。深圳市仓储资源主要集中在龙岗区、龙华区、

  南山区及宝安区,南山区通用仓库空置率在四区中最低,为3.59%,仓储资源紧

  张,助涨了南山区仓库的租金。截至2020年6月,深圳市仓库的平均租金达到

  40.85元/㎡/月,位于南山区的前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到40-60

  物流仓库的租金标准为:45元/㎡/月,配套办公考虑其为物流仓库用地中配套,

  据其规划设定各地块配置不同比例的办公配套以及展区。根据测算,T102-0192

  号部分大型仓库2年后的平均租金为50元/㎡/月,部分独栋仓库(配备少量的办

  公及展区)2年后的平均租金为53元/㎡/月;T102-0201号因体量不大,规划用

  T102-0206号全部为配套办公,1年后的平均租金为76元/㎡/月。同样的方式得

  出龙盛实业的T102-0049号、T102-0230号两宗仓储用地建成物业,仓库部分(配

  一定比例的办公)2.5年后的平均租金为60/平方米/月;办公部分2.5年后的平均

  别考虑了15%、10%、5%不同的空置率,稳定年度再统一考虑5%的空置率。长

  七层,所在楼层为高楼层,用途为住宅,成交价为61,122元/平方米,交易时间

  七层,所在楼层为高楼层,用途为住宅,成交价为59,762元/平方米,交易时间

  七层,所在楼层为高楼层,用途为住宅,成交价为62,243元/平方米,交易时间

  估师对此差异进行了比较因素修正。以区位状况中楼层因素为例的比较因素修正分

  析如下:根据住宅市场楼层对多层住宅房价影响情况,多层住宅建筑楼层对房地产

  价格的影响较大,一般中间楼层价格最优,最高区楼层价格最差。通过对同一小区

  住宅不同楼层物业的价格调查,比较得出不同楼层的房价差,以此确定楼层的影响

  比率。通过调查发现,该小区的楼层影响价格差异约为1,000~1,500元/平方米,约

  占评估单价的2%。同理分析可得其他朝向、采光、面积等因素调整系数。各因素

  103的评估单价为60,500元/平方米,评估结果总价为406.86万元,评估增值

  1,298.91%;增值原因为其账面值入账时间较早,账面价值反映的是历史成本,

  楼二楼和六楼、世纪广场一楼96#商铺和93#商铺、前海湾W6仓库及辅助楼、

  中心所在地。南山区入选2019年中国工业百强区。2019年全年,实现本地生产

  总值6,103.69亿元,相比2018年增长7.6%;前海作为南山区的重点片区,拥有

  年度深圳市供应新增总量达78.6万平方米,创历史新高。同时,存量项目也积

  3)仓储物业:从供给方面来看,《深圳市土地利用总体规划(2006-2020年)》

  升级进行调整,传统工商业对空间的需求明显下降,部分区域商业办公出现闲置,

  地产市场库存约155.77万平方米,存销比为1.5年(存销比=存量/近1年深圳全

  市成交量),年度库存平均值约为144.77万平方米,库存量持续4年下降,市场

  需求较为旺盛。2019年,在宝安、光明和龙华优质购物中心新增供应达52万平

  方米下,年末全市优质购物中心空置率仅微升至4.15%,仍然保持稳定走势。2)

  仓库:2019年底深圳市通用仓库空置率为10.08%,南山区通用仓库空置率在四

  区中最低,为3.59%,仓储资源紧张。仓库物流项目中的配套办公的出租率一般

  合楼的实际用途为宾馆和宿舍。其租金水平与周边早期小区的小面积住宅(宿舍)

  水平接近,月租金水平在50-70元/平方米之间。租金增长情况也类似,约为

  4%-6%。2)商业:根据戴德梁行研究数据,2019年深圳市优质商业物业平均租

  金于四季度突破900元至每月每平方米902.5元,同比去年末上升3.7%。深圳市

  特别是前海片区新建仓库及现代物流仓租金可达到40-60元/㎡/月。4)配套办公:

  96#、世纪广场一楼93#,仓库物业为W6仓库库房,W6仓库辅助楼为配套办公,

  租金为56元/㎡/月,后海综合楼六楼的租金单价为53元/㎡/月。后海综合楼建于

  1993年,周边住宅租金市场发展成熟,另外参考深圳房地产近几年的租赁价格

  值5%、十年后增长率取值4%较合理。评估对象的空置原因为招租产生空档期,

  根据市场调查,片区内同类型房地产出租的空置率约为3%~5%,后海综合楼在

  4%较合理。综上分析,后海综合楼月租金、租金增长率、空置率符合市场行情,

  2)世纪广场一楼96#、世纪广场一楼93#:收益法下预测该投资性房地产未

  响租金因素,得出世纪广场一楼96#、93#的租金单价为320元/㎡/月。世纪广场

  建于1997年,周边商业租赁市场发展成熟。根据评估对象自身租约情况,合同

  5%、十年后增长率取值4%较合理。评估对象的空置原因为招商产生空档期,根

  据市场调查,片区内同类型房地产出租的空置率约为5%~8%,考虑到世纪广场

  世纪广场一楼96#、93#商铺月租金、租金增长率、空置率符合市场行情,未来

  金单价为45元/㎡/月。评估对象位于深圳市南山区前海湾保税港区内,保税港区

  5%~10%。受到宏观经济影响,保税仓库的需求有所下降,随着经济的逐步趋

  6%、五年后空置率取值5%较合理。综上分析,W6仓库库房月租金、租金增长

  分析案例影响租金因素,得出W6仓库辅助楼的租金单价为72元/㎡/月。评估对

  析,结合现场查勘情况,综合确定评估对象未来前十年每年租金增长率取值5%、

  仓库物业,故本次评估空置率未来前三年取值为20%、第四年至第五年空置率取

  值15%、五年后空置率取值5%较合理。综上分析,W6仓库辅助楼月租金、租

  期幼儿园、南山商业文化中心区锦隆幼儿园、深圳泰然幼儿园三个可比租金案例,

  通过对比分析案例影响租金因素,得出南油幼儿园的租金单价为66元/㎡/月。南

  油幼儿园建于1989年,周边租金市场发展成熟,另外参考深圳幼儿园房地产的

  场调查,深圳市同类型房地产出租的空置率约为4%~8%,考虑到南油幼儿园位

  故本次评估空置率取值5%较合理。综上分析,南油幼儿园月租金、租金增长率、

  规划中的地上和地下均为商业用途物业。该项目于2019年6月竣工,并于2019

  租赁年为2019年9月1日至2020年8月31日,租金为175元/㎡/月;第二至第

  的市场租金可参考办公楼租金水平。调查周边类似办公楼的租金水平,具体如下:

  建房地产,需预留一定的招租期,因此首年空置率取值30%,第二年空置率取值

  租金基础上增长5%,参考深圳房地产信息网公布的2015年至2019年共5年的

  5%,12年后增长率取值3%。综上分析,国际学校月租金、租金增长率、空置

  史成本和建筑成本,近年来深圳市房地产出租市场需求旺盛、市场价值明显提升。

  万元。2018年仅为土地使用权出租收入,2019年包括土地使用权出租、土地整

  商前海实业34.17%股权,招商前海实业进一步持有前海自贸投资50%股权。前

  入。招商前海实业持有前海自贸投资50%股权,前海自贸投资全资子公司持有大

  号三宗物流用地,龙盛实业的T102-0049号、T102-0230号两宗仓储用地的地块

  2015年10月24日公布的贷款利率,于价值期日1-3年期(含)的贷款利率为

  4.75%。仓储业税前营业利润率根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效

  评价标准值》(2019),仓储行业平均营业利润率为7.9%,考虑深圳市仓储行业

  情况,综合确定仓储业税前营业利润率为10.53%。综上,本次评估现金流折现

  2.75%,投资风险补偿率取2%,管理负担补偿率取1.5%,缺乏流动性补偿率取

  1%,投资带来的优惠率取1%,以此得出基准的报酬率为6.25%。此结果符合投

  类型在投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿、投资带来的优惠的不同,

  (即取值基准系数的120%);不易获得融资的优惠率,此项比正常商品房低30%

  (即取值基准系数的70%);但车库利于管理,管理负担补偿率比正常商品房减

  少20%(即取值基准系数的80%),由此得出地下车库的报酬率(资本化率)为